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　　隱瞞公司債務轉讓股權應賠償

一、案情

　　2007年1月26日，原告舒X元作為全體股東舒X元、劉X橋、徐X三的代表與代表北京A網域上網服務有限公司(以下簡稱A公司)全體股東孫X民、徐X清的被告孫X民簽訂公司轉讓協議，約定被告孫X民、徐X清將A公司轉讓給原告舒X元、劉X橋、徐X三。協議約定，經營當中原告舒X元、劉X橋、徐X三不承擔A公司以前所有的債務和經濟糾紛。公司轉讓協議簽訂后，原告舒X元、劉X橋、徐X三分別與被告孫X民、徐X清簽訂股權轉讓協議，辦理了工商登記并交納了股權轉讓金。原告舒X元、劉X橋、徐X三成為A公司股東后，北京B網通科技有限公司(以下簡稱B公司)將A公司訴至本院，要求給付貨款314 984.5元。北京市通州區人民法院于2008年3月13日作出(2008)通民初字第****號民事判決書，判決A公司給付B公司貨款300 704.5元，承擔訴訟費2905元。

　　原告舒X元、劉X橋、徐X三訴至北京市通州區人民法院，稱由于被告孫X民、徐X清故意隱瞞A公司的債務，給其造成了損失，故請求法院判令被告孫X民、徐X清給付欠款300 704.5元、訴訟期間支付的各項費用及損失50 000元并承擔本案訴訟費用。

　　被告孫X民、徐X清辯稱，不同意原告舒X元、劉X橋、徐X三的訴訟請求。

二、審理結果

　　北京市通州區人民法院經審理認為，原告舒X元、劉X橋、徐X三與被告孫X民、徐X清自愿建立的股權轉讓合同關系系各方真實意思表示，且不違反法律、行政法規的規定，應為合法有效，各方均應恪守履行。按照轉讓協議的約定，原告舒X元、劉X橋、徐X三不承擔轉讓前A公司的債務，被告孫X民、徐X清隱瞞A公司債務給原告舒X元、劉X橋、徐X三造成的損失，其理應予以賠償?，F原告舒X元、劉X橋、徐X三要求被告孫X民、徐X清賠償其300 704.5元損失及訴訟期間的各項損失50 000元的訴訟請求，本院支持A公司應給付B公司的案款及執行費311 051.5元，其余部分證據不足，本院不予支持。綜上，根據《中華人民共和國合同法》第一百零七條之規定，判決被告孫X民、被告徐X清共同償還原告舒X元、原告劉X橋、原告徐X三三十一萬一千零五十一元五角。

三、評析

　　本案中，原告舒X元、劉X橋、徐X三受讓了被告孫X民、徐X清所有的A公司，并約定原告舒X元、劉X橋、徐X三不承擔A公司以前所有的債務和經濟糾紛。問題是，原告舒X元、劉X橋、徐X三主張被告孫X民、徐X清賠償的是法院判決A公司應當支付給中計公司的債務款項，被告孫X民、徐X清承擔賠償責任的對象應當是A公司還是原告舒X元、劉X橋、徐X三?本文將從以下兩方面進行分析。

　　1、有限責任公司股權轉讓合同中的轉讓人對受讓人負有瑕疵擔保義務

　　有限責任公司股權轉讓合同是以有限責任公司股東所持有的股權為標的的買賣合同。因此應當適用合同法關于買賣合同的規定?！逗贤ā返谝话傥迨龡l規定：“出賣人應當按照約定的質量要求交付標的物。出賣人提供有關標的物質量說明的，交付的標的物應當符合該說明的質量要求?！边@就是法律規定的出賣人對標的物的品質應承擔的瑕疵擔保義務。就有限責任公司股份轉讓合同而言，轉讓方(原股東)對受讓方(新股東)同樣負有瑕疵擔保義務。有限責任公司股份轉讓時，尤其是向股東以外的人轉讓時，受讓方通常需對公司現有資產價值進行評估，以確定轉讓價格。轉讓方需據實向受讓方告知公司的現有資產及負債情況。如果轉讓方隱瞞公司債務，則必然虛增公司現有資產價值，使轉讓價格脫離公司股權的實際價格，侵害受讓方利益。因此轉讓方負有向受讓方保證公司不存在未披露債務的義務，此項義務無論轉讓合同是否約定都是存在的，屬法定義務。

　　本案中，法院判令A公司向中計公司承擔的債務發生在股權轉讓之前，轉讓合同中沒有提及，因而被告孫X民、徐X清隱瞞此項債務就違反了瑕疵擔保義務。具體而言，法院判令A公司償還中計公司債務，意味著作為A公司新股東的原告舒X元、劉X橋、徐X三持有的A公司的股權價值減少。由于此筆債務發生在轉讓之前，并非原告舒X元、劉X橋、徐X三受讓A公司時所明知，故其必將因此遭受損失，作為轉讓人的被告孫X民、徐X清理應予以賠償。

　　2、違反瑕疵擔保義務的原股東對轉讓后的公司不承擔損害賠償責任

　　A公司對外負擔的債務于轉讓前已經發生，此筆債務理應由A公司以公司財產清償，與被告孫X民、徐X清無關。而且，不論公司股份是否已經轉讓，被告孫X民、徐X清對A公司的債務僅承擔有限責任。

　　由此可見，被告孫X民、徐X清承擔賠償責任的對象應當是原告舒X元、劉X橋、徐X三。

　　綜上，筆者認為一審法院的判決是正確的。